Фирмите, които са частна собственост, не са задължени по закон да разкриват подробна финансова и оперативна информация в повечето случаи. Те се радват на широка свобода при вземането на решение какви типове информация да бъдат достъпни за обществеността. Малките предприятия и други предприятия, които са частна собственост, могат да защитят информацията от обществено знание и сами да определят кой трябва да знае конкретни видове информация. От друга страна, компаниите, които са публична собственост, подлежат на подробни закони за оповестяване на финансовото им състояние, резултатите от дейността, обезщетенията за управление и други области на техния бизнес. Докато тези задължения за оповестяване са свързани предимно с големи публично търгувани компании, много по-малки компании избират да набират капитал, като предоставят акции в компанията на разположение на инвеститорите. В такива случаи малкият бизнес е обект на много от същите закони за оповестяване, които се прилагат за големи корпорации. Законите и разпоредбите за оповестяване се наблюдават и прилагат от Американската комисия по ценни книжа и борси (SEC).
Всички изисквания за разкриване на SEC имат законови правомощия и тези правила и разпоредби подлежат на промени и изменения с течение на времето. Някои промени се правят в резултат на нови счетоводни правила, приети от основните нормотворчески органи на счетоводната професия. В други случаи промените в счетоводните правила следват промените в насоките на SEC. Например през 2000 г. SEC наложи нови разпоредби за премахване на практиката на „селективно разкриване“, при която бизнес лидерите предоставят прогнози за приходите и друга жизненоважна информация на анализатори и големи институционални акционери, преди да информират по-малките инвеститори и останалата част от широката общественост. Регламентът принуждава компаниите да предоставят чувствителна на пазара информация едновременно на разположение на всички страни. През лятото на 2002 г. бяха направени драматични и обширни изменения в правилата за разкриване на SEC с приемането на Закона за Сарбейнс-Оксли, често наричан просто Сарбейнс-Оксли, Сарбанес или SOX.
Законът на Сарбейнс-Оксли
Законът на Сарбейнс-Оксли възникна заради зашеметяващия и неочакван фалит, подаден от Enron, огромна компания за търговия с енергия в края на 2001 г. Това подаване на несъстоятелност беше най-голямото до момента през 2001 г., струваше на инвеститорите милиарди, а служителите загубиха много повече от работата си, много загубиха спестявания на живот. Провалът на Enron щеше да бъде предотвратен, ако одитите на компанията бяха открили счетоводни нередности или ако компанията трябваше да оповести транзакции, които не са отразени пряко в баланса. До голяма степен провалът на Enron е резултат от корупционни практики. Загрижеността бързо нарасна за това колко лесно тези практики са били изпълнявани и скрити както за инвеститорите, така и за служителите.
колко висока е Нанси Грейс
Sarbanes-Oxley беше основно реакция на този провал. През същия този период обаче, също толкова драматичните действителни или предстоящи фалити на WorldCom, телекомуникационна компания на дълги разстояния, и Tyco, диверсифициран производител на оборудване, повлияха на съдържанието на законодателството. По този начин SOX се занимава с 1) реформа на одиторските и счетоводни процедури, включително вътрешен контрол, 2) надзорните отговорности на корпоративните директори и служители и регулирането на конфликти на интереси, сделки с вътрешна информация и разкриването на специални компенсации и бонуси, 3) конфликти на интерес от страна на фондовите анализатори, 4) по-ранно и по-пълно разкриване на информация за всичко, което пряко и косвено влияе или би могло да повлияе на финансовите резултати, 5) криминализиране на измамно боравене с документи, намеса в разследванията и нарушаване на правилата за разкриване и 6) изискване главни мениджъри, за да удостоверяват лично финансови резултати и да подписват федерални документи за данък върху доходите. Разпоредбите на SOX са променили значително изискванията за разкриване на SEC.
В много реален смисъл SOX промени самия регулаторен орган, върху който работи SEC. За подробно обсъждане на разпоредбите на Sarbanes-Oxley вижте есето със същото име в този том.
SEC ЗАДЪЛЖЕНИЯ ЗА РАЗКРИВАНЕ
Наредбите на SEC изискват публично притежаваните компании да разкриват редовно определени видове бизнес и финансови данни на SEC и на акционерите на компанията. SEC също така изисква разкриване на съответната бизнес и финансова информация на потенциални инвеститори, когато нови ценни книжа, като акции и облигации, се издават на обществеността, въпреки че се правят изключения за малки емисии и частни пласирания. Настоящата система за задължително корпоративно оповестяване е известна като интегрирана система за оповестяване. Чрез изменение на някои от своите разпоредби, SEC се опита да направи тази система по-малко обременяваща за корпорациите чрез стандартизиране на различни форми и премахване на някои различия в изискванията за докладване пред SEC и пред акционерите.
Публично притежаваните компании изготвят два годишни отчета, един за SEC и един за техните акционери. Формуляр 10-К е годишният доклад, направен до SEC, а съдържанието и формата му са строго регулирани от федералните закони. Той съдържа подробна финансова и оперативна информация, както и отговор на ръководството на конкретни въпроси относно дейността на компанията.
В исторически план компаниите са имали повече свобода на действие в това, което включват в годишните си отчети за акционерите. През годините обаче SEC е придобила по-голямо влияние върху съдържанието на такива годишни отчети, главно чрез изменение на своите правила относно декларациите за пълномощници. Тъй като повечето компании изпращат годишни отчети заедно със своите извлечения, те трябва да направят годишните си отчети за акционерите да отговарят на изискванията на SEC.
йоланда адамс височина и тегло
Наредбите на SEC изискват годишните отчети за акционерите да съдържат заверени финансови отчети и други специфични позиции. Завереният финансов отчет трябва да включва двугодишен одитиран баланс и тригодишен одитиран отчет за приходите и паричните потоци. В допълнение, годишните отчети трябва да съдържат пет години избрани финансови данни, включително нетни приходи от продажби или оперативни приходи, приходи или загуби от продължаващи операции, общи активи, дългосрочни задължения и изплатими привилегировани акции и парични дивиденти, декларирани на обща акция.
Годишните доклади за акционерите трябва също да съдържат дискусия и анализ на ръководството за финансовото състояние и резултатите от дейността на фирмата. Информацията, съдържаща се в нея, включва дискусии за ликвидността на фирмата, капиталовите ресурси, резултатите от операциите, всякакви благоприятни или неблагоприятни тенденции в индустрията, както и всички значими събития или несигурности. Другата информация, която трябва да бъде включена в годишните доклади за акционерите, включва кратко описание на бизнеса, обхващащ въпроси като основни продукти и услуги, източници на материали и състояние на новите продукти. Директорите и служителите на корпорацията трябва да бъдат идентифицирани. Трябва да се предоставят и конкретни пазарни данни за обикновените акции.
Регистрация на нови ценни книжа
Частните компании, които желаят да станат публична собственост, трябва да спазват изискванията за регистрация на SEC. Освен това компаниите, плаващи с нови ценни книжа, трябва да спазват подобни изисквания за оповестяване. Необходимите оповестявания се правят в декларация за регистрация от две части, която се състои от проспект като една част и втори раздел, съдържащ допълнителна информация. Проспектът съдържа цялата информация, която трябва да бъде представена на потенциалните инвеститори. Трябва да се отбележи, че правилата и разпоредбите на SEC, уреждащи декларациите за регистрация, подлежат на промяна.
За да отговорят на изискванията за оповестяване при регистрация на нови емисии, компаниите подготвят основен информационен пакет, подобен на този, използван от публичните компании за годишното им отчитане. Проспектът, който съдържа цялата информация, която трябва да бъде представена на потенциалните инвеститори, трябва да включва такива елементи като одитирани финансови отчети, обобщение на избрани финансови данни и описание на ръководството за бизнеса и финансовото състояние на компанията. Изявлението трябва също така да включва резюме на съществените бизнес договори на компанията и да изброява всички форми на парични и безналични обезщетения, дадени на главния изпълнителен директор (CEO) и петте най-добри служители. Обезщетението, изплатено на всички служители и директори като група, също трябва да бъде оповестено. По същество, компания, която иска да стане публична, трябва да разкрие целия си бизнес план.
Наредби за индустрията на ценни книжа
Допълнителни закони за оповестяване се прилагат за индустрията на ценни книжа и за собствеността върху ценни книжа. Служителите, директорите и основните акционери (дефинирани като притежаващи 10 или повече процента от акциите на компанията) на публични компании трябва да представят два отчета на SEC. Това са формуляр 3 и формуляр 4. Формуляр 3 е лично изявление за действителна собственост върху ценни книжа на тяхната компания. Формуляр 4 записва промени в такава собственост. Тези изисквания за отчитане се прилагат и за близките семейства на служителите, директорите и основните акционери на компанията. Междувременно лицата, които придобиват 5 или повече процента от акциите с право на глас на регистрирана в SEC компания, също трябва да подадат уведомление за този факт до SEC.
Търговците на брокери на ценни книжа трябва да предоставят на своите клиенти формуляр за потвърждение възможно най-скоро след изпълнението на поръчка. Тези формуляри предоставят на клиентите минимална основна информация, необходима за всяка сделка. Брокерните дилъри също са отговорни за представянето на проспекта на всеки клиент за нови емисии ценни книжа. И накрая, членовете на индустрията на ценни книжа са обект на изисквания за отчитане от собствените си саморегулиращи се организации. Тези организации включват Нюйоркската фондова борса (за сделки с ценни книжа, регистрирани на борсата) и Националната асоциация на дилърите на ценни книжа (за ценни книжа, търгувани на борсата).
ПРАВИЛА ЗА ОПОВЕСТЯВАНЕ НА СЧЕТОВОДНАТА ПРОФЕСИЯ
Общоприети счетоводни принципи (GAAP) и специфични правила на счетоводната професия изискват определени видове информация да бъдат оповестявани в одитираните финансови отчети на бизнеса. Както беше отбелязано по-горе, тези правила и принципи нямат същата сила на закон като правилата и разпоредбите на SEC. След като бъдат приети обаче, те са широко приети и следвани от счетоводната професия. Всъщност в някои случаи оповестяванията, изисквани от правилата и разпоредбите на счетоводната професия, могат да надвишават изискванията на SEC.
Общоприетият счетоводен принцип е, че финансовите отчети трябва да разкриват цялата значима информация, която би представлявала интерес за съответния инвеститор, кредитор или купувач. Сред видовете информация, които трябва да бъдат разкрити, са финансови записи, използвани счетоводни политики, текущи съдебни спорове, информация за лизинг и подробности за финансирането на пенсионния план. Като цяло се изисква пълно оповестяване, когато са налични алтернативни счетоводни политики, като например при оценката на запасите, амортизацията и дългосрочното счетоводно счетоводство. Освен това обикновено се разкриват счетоводни практики, приложими за определен отрасъл, и други необичайни приложения на счетоводните принципи.
Заверените финансови отчети съдържат становище от одитор, в което одиторът заявява, че според него финансовите отчети са изготвени в съответствие с Общите счетоводни принципи и не е оставена неразкрита съществена информация. Ако одиторът има някакви съмнения, се изготвя становище с квалифицирано или отрицателно становище.
БИБЛИОГРАФИЯ
„Изглед от птичи поглед към дебъла на Енрон.“ Американски институт на дипломираните експерт-счетоводители (AICPA). Достъпно от http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Посетен на 20 април 2006.
Кълп, Кристофър Л. и Уилям А. Насканен. Корпоративен вторичен шок: Уроци на публичната политика от колапса на Enron и други големи корпорации . John Wiley & Sons, юни 2003 г.
колко висок е кигън алън
Ночера, Джоузеф. „Не се допуска шепнене: Защо репресиите на SEC за селективно разкриване са добри новини.“ Пари . 1 декември 2000 г.
„Предложени промени в оповестяванията.“ Калифорнийски CPA . Март-април 2006г.
Съвет за надзор на счетоводството на публичната компания (PCAOB). Уеб страница на PCAOB. Достъпен от http://www.pcaobus.org/index.aspx . Посетен на 20 април 2006.
„Законът на Сарбейнс-Оксли“. Уикипедия. Достъпен от http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Посетен на 21 април 2006.
„Резюме на Закона за Сарбейнс-Оксли от 2002 г.“ Американски институт на дипломираните експерт-счетоводители (AICPA). Достъпно от http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Посетен на 20 април 2006.
Конгрес на САЩ. Сарбанес-Оксли Закон от 2002 г. Достъпно от http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Посетен на 20 април 2006.
